Compliance Program

“컴플라이언스 프로그램(Compliance Program)” 또는 “자율준수 프로그램”이란 기업이 법위반으로 인한 유·무형의 손실을 효과적으로 방지 또는 감소시키기 위하여 “자체적으로 운용하는 상시적이고 전사적인 준법시스템”이라고 할 수 있다. 자율준수의 대상이 법규에 한정하느냐 아니면 회사에서 규정하고 있는 각종 내부지침까지 포함하느냐 등에 대해서는 견해차이가 있다. 그러나, 컴플라이언스의 의미를 ‘준수’로 좁게 볼 것이 아니라 ‘대응’으로 이해하여야 한다는 의견이 대부분이며, 가끔은 ‘사회적 요구’ 마저 포함하는 것이 컴플라이언스라고 보는 견해도 있다. 

자율준수라는 용어의 원어인 Compliance는 금융권에서는 준법감시라는 용어로 1999년 이후 우리나라에 도입된 용어이고 그 연원을 거슬러 가면 이 용어가 도입된 미국에서는 기업 거버넌스, 이사의 책임, 내부통제와 밀접한 관련이 있어 관련 영역이 매우 확대되게 된다. 하지만 어떤 접근에서도 법규준수는 최소한의 내용으로 포함된다. 

컴플라이언스 프로그램은 기업의 자율적인 선택이며 기업 스스로 필요한 내용을 추가하거나 또는 불필요한 내용을 제외할 수도 있다. 비록 국가가 자율준수프로그램의 요소 등을 규정하더라도 이는 도입을 권고하거나, 평가를 통한 인센티브 제공을 목적으로 하는 것이지 강제하는 것은 아니다. 다만, 인센티브를 제공받기 위해서는 국가가 정한 요건을 충족해야 하는것은 분명하다.

나아가, 컴플라이언스 프로그램은 단순히 법규준수라는 소극적인 성격의 활동이 아니라 법규준수가 기업내에서 일상의 활동을 통해 이루어지고 기업문화의 일부로 모든 임 직원들의 내면에 자리잡을 수 있도록 하기 위한 ‘의도적이고 적극적인’ proactive (한) 활동이 요구된다. 

컴플라이언스 프로그램의 필수 요소

컴플라이언스 프로그램은 각자의 상황, 즉 업종이나 규모, 지역적 특색 등에 따라 가장 효과적이라고 생각되는 방법과 내용으로 구성될 수 있으므로 조직에 따라 다른 내용을 갖는 것이 당연할 수 있지만, 그럼에도 효과적인(effective) 컴플라이언스 프로그램으로 인정받기 위해서는 반드시 갖추어야 할 필수 요소가 있다. 특히 효과적인 컴플라이언스 프로그램이 실질적으로 운용된다는 점을 근거로 정부의 제재 수준을 낮추거나 기타 인센티브를 제공받을 수 있는 국가(미국, 영국, 프랑스, 캐나다, 호주, 우리나라 등)에서는 법령이나 지침 등에서 컴플라이언스 프로그램의 필수 요소를 구체적으로 열거하고 있다. 최근 국제표준기구에서 최근 발표한 컴플라이언스 경영시스템(ISO 37301:2021)의 요구사항(Requirements)도 참고가 된다.

컴플라이언스의 필수 요소를 언급할 때에 가장 많이 인용되는 것은 미국 연방양형위원회의 양형기준(USSG) 제8장에 규정된 Effective Compliance & Ethics Program의 7대 기준이다. 실무적으로 도움이 될 자료로는 미국 법무부의 Guidance on the Evaluation of Corporate Compliance Programs를 들 수 있다.

우리나라 컴플라이언스 프로그램

우리나라 컴플라이언스 프로그램 제도로는 공정거래위원회가 운영하는 “공정거래 자율준수프로그램(CP)”가 전형적인 컴플라이언스 프로그램의 내용을 갖고 있고, 금융업법상 “준법감시인” 제도와 상법상 “준법지원인” 제도가 컴플라이언스 프로그램으로 소개된다.

준법감시인제도에 대해서는 금융감독원의 설명자료 참조

준법지원인제도에 대해서는 한국상장회사협의회 자료 참조